Si eres médico y quieres formalizarte pero no quieres meter socios, la SAS de un solo accionista es la figura que estás buscando. Y no es un atajo ni un vacío legal: está expresamente en la Ley 1258 de 2008. El artículo 1 dice que la sociedad por acciones simplificada “podrá constituirse por una o varias personas naturales o jurídicas”. Una. Tú solo, sin cuñados, sin colegas, sin nadie más en la escritura.
Esta es de lejos la pregunta que más me hacen los médicos que quieren dar el paso. Quieren facturar como empresa, ordenar sus impuestos, contratar con clínicas y EPS, pero no quieren repartir decisiones con nadie. Te explico cómo se constituye, qué cambia frente a una SAS con varios accionistas, y sobre todo cuál es el error que hace que toda la protección patrimonial se te caiga.
Sí, una SAS puede tener un solo accionista
El artículo 1 de la Ley 1258 de 2008 lo resuelve en una línea. Una o varias personas. No hay número mínimo de dos, como pasaba con otras figuras societarias. Puedes constituirla solo, operarla solo y seguir solo indefinidamente.
Ese mismo artículo agrega lo importante: los accionistas “solo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes”. Y va más allá: salvo lo previsto en el artículo 42, el accionista no responde por las obligaciones laborales, tributarias ni de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad. Esa excepción del artículo 42 es clave y la trato más abajo, porque es justo donde la gente se accidenta.
Una aclaración de fondo: la separación existe porque, según el artículo 2, la SAS, una vez inscrita en el Registro Mercantil, forma una persona jurídica distinta de sus accionistas. Distinta. No es tu extensión, no es tu bolsillo con otro nombre.
Cómo se constituye una SAS de un solo accionista
Aquí está la primera diferencia práctica. Cuando son varios, el documento de constitución es un contrato. Cuando eres uno solo, es un acto unilateral. Una declaración tuya, no un acuerdo con nadie.
En ambos casos consta en documento privado, que se inscribe en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del lugar donde la sociedad tenga su domicilio principal. El parágrafo 1 del artículo 5 exige que ese documento sea autenticado antes de la inscripción, por quienes lo suscriben. Puedes hacerlo directamente o por apoderado.
Qué debe decir el documento
El artículo 5 fija el contenido mínimo. Para una SAS de un solo accionista es exactamente el mismo listado, solo que con tus datos:
- Nombre, documento de identidad y domicilio del accionista.
- La denominación de la sociedad, seguida de “sociedad por acciones simplificada” o de las letras S.A.S.
- El domicilio principal y el de las sucursales que se creen en el mismo acto.
- El término de duración, si no va a ser indefinido. Si no dices nada, se entiende indefinido.
- Las actividades principales. Si no dices nada, se entiende que puede realizar cualquier actividad lícita.
- El capital autorizado, suscrito y pagado, y la clase, número y valor nominal de las acciones.
- La forma de administración y el nombre, documento y facultades de los administradores. En todo caso hay que designar al menos un representante legal.
Sobre el capital, un dato que sirve: el artículo 9 permite pactar plazos distintos a los de la sociedad anónima para pagar las acciones, pero el plazo nunca puede pasar de dos años.
Cuándo sí se exige escritura pública
La regla general es documento privado. La excepción está en el parágrafo 2 del artículo 5: si los activos que aportas comprenden bienes cuya transferencia requiere escritura pública, como un inmueble, la constitución debe hacerse por escritura pública e inscribirse también en los registros correspondientes. Si aportas plata o bienes muebles, documento privado y listo.
Una advertencia del artículo 7 que casi nadie menciona: mientras no inscribas el documento en la Cámara de Comercio, si eres una sola persona respondes personalmente por las obligaciones que contraigas desarrollando la empresa. O sea, entre firmar y registrar, no estás protegido. No dejes ese trámite a medias.
Qué cambia en una SAS de un solo accionista frente a una con varios
Menos de lo que la gente cree, pero lo que cambia es útil.
Las decisiones. El parágrafo del artículo 22 dice que en las sociedades con accionista único, las determinaciones que le corresponden a la asamblea las adopta él. Ya no hay quórum, ni convocatoria con cinco días hábiles, ni mayorías. Pero atención al resto de la frase: el accionista debe dejar constancia de esas determinaciones en actas debidamente asentadas en el libro correspondiente de la sociedad. Sigues necesitando actas. Lo que se simplifica es la reunión, no el registro.
Los órganos sociales. El artículo 17 permite que en los estatutos definas libremente la estructura orgánica. Si no dices nada, las funciones del artículo 420 del Código de Comercio las ejerce la asamblea o el accionista único, y la administración queda a cargo del representante legal. El artículo 25 aclara que la SAS no está obligada a tener junta directiva. Y el artículo 28 solo exige revisor fiscal cuando la ley lo exija.
El representante legal. Aquí está la pregunta clásica. Sí, puedes ser las dos cosas. El parágrafo del artículo 17 lo dice sin rodeos: mientras la sociedad cuente con un solo accionista, este podrá ejercer las atribuciones que la ley confiere a los diversos órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluidas las del representante legal. Y el artículo 26 agrega que, a falta de previsión estatutaria sobre la designación, la elección le corresponde a la asamblea o al accionista único.
La advertencia real: separar la plata, no solo el papel
Esta es la parte que me interesa que te quede grabada. Constituir una SAS de un solo accionista te da la separación patrimonial en el papel. Mantenerla depende de cómo te comportes después.
El artículo 42 de la Ley 1258 de 2008 se llama desestimación de la personalidad jurídica. Dice que cuando se use la SAS en fraude a la ley o en perjuicio de terceros, los accionistas y administradores que hubieren realizado, participado o facilitado los actos defraudatorios responden solidariamente por las obligaciones nacidas de esos actos y por los perjuicios causados. Eso se ventila ante la Superintendencia de Sociedades por proceso verbal sumario.
Traducido a la práctica de un consultorio: si pagas el arriendo de tu apartamento desde la cuenta de la empresa, si sacas plata de la sociedad sin ningún soporte, si tu contabilidad es un revoltijo donde no se distingue qué es tuyo y qué es de la SAS, estás construyendo el argumento de tu contraparte. Cuando el patrimonio de la empresa y el tuyo son indistinguibles en los hechos, se hace mucho más fácil sostener que la sociedad se está usando como fachada.
Lo que hago y le recomiendo a todo médico que arranca solo: cuenta bancaria a nombre de la SAS desde el primer día, contabilidad mensual aunque factures poco, un salario o unos honorarios definidos que te pagas a ti mismo con soporte, y los repartos de utilidades documentados como lo que son. Esto no es formalismo. Es lo que sostiene la protección que fuiste a buscar.
Preguntas frecuentes
¿Una SAS puede tener un solo accionista de forma permanente o es algo temporal?
Permanente. La Ley 1258 de 2008 no fija un plazo para conseguir un segundo accionista ni sanciona la unipersonalidad. El artículo 1 admite “una o varias personas” sin condición de tiempo. Puedes operar así indefinidamente y admitir socios más adelante si quieres.
¿Dónde consigo un modelo de acta de una SAS de un solo accionista?
Las cámaras de comercio publican modelos del documento de constitución y de actas. Sirven de base, pero revísalos contra el contenido mínimo del artículo 5 y ajústalos a tu caso. Recuerda que, según el parágrafo del artículo 22, tus decisiones como accionista único quedan en actas asentadas en el libro de la sociedad, no en una hoja suelta en un cajón.
¿Puedo ser accionista único y representante legal al mismo tiempo?
Sí. El parágrafo del artículo 17 permite que el accionista único ejerza las atribuciones de los diversos órganos sociales en cuanto sean compatibles, incluidas las del representante legal. Es lo más común en una SAS de un solo accionista.
¿Necesito escritura pública para constituirla?
Por regla general no. Se hace por documento privado autenticado e inscrito en el Registro Mercantil. Solo se exige escritura pública cuando entre los activos aportados hay bienes cuya transferencia la requiere, como un inmueble, según el parágrafo 2 del artículo 5.
Si prefieres que lo hagamos por ti
En MBusiness constituimos la empresa completa por unos honorarios de $1.750.000 COP, con el primer mes de contabilidad de regalo. Te lo digo de frente para que sepas que tengo interés en el asunto: MBusiness es la empresa de gestión de negocios del Grupo Medics que fundé, y el servicio lo presto yo con ese equipo. Si prefieres hacerlo por tu cuenta, esta guía te sirve exactamente igual.
Fuente: Ley 1258 de 2008 (artículos 1, 2, 5, 7, 9, 17, 22, 25, 26, 28 y 42). Este artículo es informativo y no sustituye la asesoría legal o contable para tu caso concreto. Antes de constituir, valida tu situación con un profesional.
Si ya decidiste constituirla, el trámite completo con precio cerrado está en creación de tu S.A.S..